1、行业主管部门
参考观研天下发布《2018年中国旅游市场分析报告-行业运营态势与发展前景研究》
我国游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组织。
作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
2、行业监管体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
3、水利风景区管理体制
根据国家水利部颁布的《水利风景区管理办法》，设立水利风景区，应当有利于加强水资源和生态环境保护，有利于保障水工程安全运行，有利于促进人与自然和谐相处。凡利用水利风景资源开展观光、娱乐、休闲、度假或科学、文化、教育等活动，必须报请有管辖权的水行政主管部门或流域管理机构批准。
按照水利风景资源的观赏、文化、科学价值和水资源生态环境保护质量及景区利用、管理条件，水利风景区划分为两级，即国家级和省级水利风景区。国家级水利风景区，由景区所在市、县人民政府提出水利风景资源调查评价报告、规划纲要和区域范围，省、自治区、直辖市水行政主管部门或流域管理机构依照《水利风景区评价标准》审核，经水利部水利风景区评审委员会评定，由水利部公布。
县级以上人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当认真负责，加强对水利风景区的监督管理。水利风景区管理机构（一般为水利工程管理单位或水资源管理单位）在水行政主管部门和流域管理机构统一领导下，负责水利风景区的建设、管理和保护工作。
在水利风景区内从事下列活动，应当经水利风景区管理机构同意，并报有关行政主管部门批准。（1）养殖及各种水上活动；（2）采集标本或野生药材；（3）设置、张贴标语或广告；（4）各种商业经营活动；（5）其它可能影响生态或景观的活动。
4、所经营项目所在景区不符合《风景名胜区条例》所规定的范畴，将门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定
根据《风景名胜区条例》的有关规定，风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省级风景名胜区；进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售；门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区管理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。经核查，发行人经营项目所在的天目湖旅游度假区收取门票的景区包括山水园景区和南山竹海景区，保荐机构和发行人律师查询了国务院已发布的共计八批国家级风景名胜区的名单，确认天目湖旅游度假区未被国务院认定为国家级风景名胜区，也未被江苏省人民政府认定为省级风景名胜区，不属于上述《风景名胜区条例》所规定的国家级或省级风景名胜区。据此，保荐机构和发行人律师认为，天目湖旅游度假区不属于建设部主管的风景名胜区，发行人将门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定，不构成本次发行上市的实质性障碍。
此外，经核查，发行人经营项目山水园景区所在区域为水利部认定的国家水利风景区，发行人在国家级水利风景区内开展旅游经营活动的行为适用于国家水利部颁布的《水利风景区管理办法》的有关规定。经查阅《水利风景区管理办法》，未发现该办法对水利风景区门票收入做出限制性规定。2010年11月1日，天目湖管委会向国家水利部递交了《关于天目湖旅游度假区内开展旅游经营的相关问题请示》（溧天管[2010]29号），请求国家水利部确认水利风景区内投资人收取商业投资性景点门票收入是否存在其他限制性规定。国家水利部于2010年11月18日对上述请示进行了回函，出具了《关于天目湖旅游度假区内开展旅游经营相关问题的函》（景区办[2010]63号），确认未对水利风景区内投资人收取商业投资性景点门票收入问题做限制性规定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人经营项目所在的天目湖旅游度假区不属于建设部门主管的风景名胜区，发行人将相关门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定，不构成本次发行上市的实质性障碍。
5、所经营项目所在景区不会纳入国家级或省级风景名胜区名录
根据澳大利亚ANZGROUP设计与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》，拟在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。经核查，该规划未涉及将天目湖旅游度假区申请成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的相关内容。
根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3个省级旅游度假区；1个5A级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。经核查，该规划未涉及将天目湖旅游度假区申请成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的相关内容。
根据溧阳市人民政府出具的《情况说明》，确认：溧阳市人民政府作为省级风景名胜区的统一申报部门，从未就“天目湖山水园”景区和“天目湖南山竹海”景区向江苏省人民政府及其他相关主管部门提交过风景名胜区的申请，上述两个风景区也未被任何部门认定为风景名胜区，在未获得景区经营者申请或授权的情况下溧阳市人民政府不会向任何主管部门申报风景名胜区。
根据发行人全体股东出具的《确认函》，天目湖股份目前且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规划。保荐机构和发行人律师经过上述相关核查后认为，在上述规划期内，天目湖旅游度假区不存在可能纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险。
6、行业主要法律法规及产业政策
（1）我国旅游业的主要法律法规
（2）我国旅游业的相关政策
A.《“十三五”旅游业发展规划》
2016年12月7日，国务院发布了关于“十三五”旅游业发展规划的通知。《“十三五”旅游业发展规划》提出“十三五”期间全面建成小康社会对旅游业发展提出了更高要求，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。
B.《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号）
2014年8月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。意见提出推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
意见还提出深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积极开展研学旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策、加强人才队伍建设。
C.《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》
2013年2月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》提出：“到2020年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”，提出6项主要任务和措施：保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环境、推进国民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国民旅游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
D.《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》(旅办发[2012]280号)
2012年6月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》。该意见提出坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅游业、提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造良好环境、加强对民间投资的服务和管理。
E.《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32号）
2012年2月，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
F.《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》
2012年6月，国家旅游局出台《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》，提出加快旅游公共信息服务体系建设；加快旅游安全保障体系建设；加快旅游交通便捷服务体系建设；加快旅游惠民便民服务体系建设；加快旅游行政服务体系建设；推动建立“大旅游公共服务”的工作机制；加强组织保障；加强法治标准保障；加强投入保障；加强信息技术保障；加强人才队伍保障。
G.《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》
2010年10月，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，对“两大战略基点”和“两大战略重点”做出了系统部署，并明确提出“积极发展旅游业”。
根据《建议》，国家旅游局制定了《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，该规划指出“十二五”时期，我国将把旅游业培育成为国民经济的重要产业。规划发展目标为：实现入境旅游人数和入境过夜旅游者人数年均增长8%，国际旅游收入年均增长12%；国内旅游人数年均增长8%，国内旅游收入年均增长10%；旅游总收入实现年均增长10%。
H.《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）
2009年12月1日国务院发布该意见，明确将旅游业定位为战略性产业，为充分发挥旅游业在保增长、扩内需、调结构等方面的积极作用，国务院在深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加大政府投入、加大金融支持方面提出了明确意见，积极鼓励符合条件的旅游企业上市融资。
参考观研天下发布《2018年中国旅游市场分析报告-行业运营态势与发展前景研究》
作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
2、行业监管体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
3、水利风景区管理体制
根据国家水利部颁布的《水利风景区管理办法》，设立水利风景区，应当有利于加强水资源和生态环境保护，有利于保障水工程安全运行，有利于促进人与自然和谐相处。凡利用水利风景资源开展观光、娱乐、休闲、度假或科学、文化、教育等活动，必须报请有管辖权的水行政主管部门或流域管理机构批准。
按照水利风景资源的观赏、文化、科学价值和水资源生态环境保护质量及景区利用、管理条件，水利风景区划分为两级，即国家级和省级水利风景区。国家级水利风景区，由景区所在市、县人民政府提出水利风景资源调查评价报告、规划纲要和区域范围，省、自治区、直辖市水行政主管部门或流域管理机构依照《水利风景区评价标准》审核，经水利部水利风景区评审委员会评定，由水利部公布。
县级以上人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当认真负责，加强对水利风景区的监督管理。水利风景区管理机构（一般为水利工程管理单位或水资源管理单位）在水行政主管部门和流域管理机构统一领导下，负责水利风景区的建设、管理和保护工作。
在水利风景区内从事下列活动，应当经水利风景区管理机构同意，并报有关行政主管部门批准。（1）养殖及各种水上活动；（2）采集标本或野生药材；（3）设置、张贴标语或广告；（4）各种商业经营活动；（5）其它可能影响生态或景观的活动。
4、所经营项目所在景区不符合《风景名胜区条例》所规定的范畴，将门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定
根据《风景名胜区条例》的有关规定，风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省级风景名胜区；进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售；门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区管理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。经核查，发行人经营项目所在的天目湖旅游度假区收取门票的景区包括山水园景区和南山竹海景区，保荐机构和发行人律师查询了国务院已发布的共计八批国家级风景名胜区的名单，确认天目湖旅游度假区未被国务院认定为国家级风景名胜区，也未被江苏省人民政府认定为省级风景名胜区，不属于上述《风景名胜区条例》所规定的国家级或省级风景名胜区。据此，保荐机构和发行人律师认为，天目湖旅游度假区不属于建设部主管的风景名胜区，发行人将门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定，不构成本次发行上市的实质性障碍。
此外，经核查，发行人经营项目山水园景区所在区域为水利部认定的国家水利风景区，发行人在国家级水利风景区内开展旅游经营活动的行为适用于国家水利部颁布的《水利风景区管理办法》的有关规定。经查阅《水利风景区管理办法》，未发现该办法对水利风景区门票收入做出限制性规定。2010年11月1日，天目湖管委会向国家水利部递交了《关于天目湖旅游度假区内开展旅游经营的相关问题请示》（溧天管[2010]29号），请求国家水利部确认水利风景区内投资人收取商业投资性景点门票收入是否存在其他限制性规定。国家水利部于2010年11月18日对上述请示进行了回函，出具了《关于天目湖旅游度假区内开展旅游经营相关问题的函》（景区办[2010]63号），确认未对水利风景区内投资人收取商业投资性景点门票收入问题做限制性规定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人经营项目所在的天目湖旅游度假区不属于建设部门主管的风景名胜区，发行人将相关门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定，不构成本次发行上市的实质性障碍。
5、所经营项目所在景区不会纳入国家级或省级风景名胜区名录
根据澳大利亚ANZGROUP设计与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》，拟在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。经核查，该规划未涉及将天目湖旅游度假区申请成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的相关内容。
根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3个省级旅游度假区；1个5A级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。经核查，该规划未涉及将天目湖旅游度假区申请成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的相关内容。
根据溧阳市人民政府出具的《情况说明》，确认：溧阳市人民政府作为省级风景名胜区的统一申报部门，从未就“天目湖山水园”景区和“天目湖南山竹海”景区向江苏省人民政府及其他相关主管部门提交过风景名胜区的申请，上述两个风景区也未被任何部门认定为风景名胜区，在未获得景区经营者申请或授权的情况下溧阳市人民政府不会向任何主管部门申报风景名胜区。
根据发行人全体股东出具的《确认函》，天目湖股份目前且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规划。保荐机构和发行人律师经过上述相关核查后认为，在上述规划期内，天目湖旅游度假区不存在可能纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险。
6、行业主要法律法规及产业政策
（1）我国旅游业的主要法律法规
（2）我国旅游业的相关政策
A.《“十三五”旅游业发展规划》
2016年12月7日，国务院发布了关于“十三五”旅游业发展规划的通知。《“十三五”旅游业发展规划》提出“十三五”期间全面建成小康社会对旅游业发展提出了更高要求，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。
B.《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号）
2014年8月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。意见提出推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
意见还提出深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积极开展研学旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策、加强人才队伍建设。
C.《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》
2013年2月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》提出：“到2020年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”，提出6项主要任务和措施：保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环境、推进国民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国民旅游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
D.《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》(旅办发[2012]280号)
2012年6月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》。该意见提出坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅游业、提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造良好环境、加强对民间投资的服务和管理。
E.《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32号）
2012年2月，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
F.《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》
2012年6月，国家旅游局出台《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》，提出加快旅游公共信息服务体系建设；加快旅游安全保障体系建设；加快旅游交通便捷服务体系建设；加快旅游惠民便民服务体系建设；加快旅游行政服务体系建设；推动建立“大旅游公共服务”的工作机制；加强组织保障；加强法治标准保障；加强投入保障；加强信息技术保障；加强人才队伍保障。
G.《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》
2010年10月，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，对“两大战略基点”和“两大战略重点”做出了系统部署，并明确提出“积极发展旅游业”。
根据《建议》，国家旅游局制定了《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，该规划指出“十二五”时期，我国将把旅游业培育成为国民经济的重要产业。规划发展目标为：实现入境旅游人数和入境过夜旅游者人数年均增长8%，国际旅游收入年均增长12%；国内旅游人数年均增长8%，国内旅游收入年均增长10%；旅游总收入实现年均增长10%。
H.《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）
2009年12月1日国务院发布该意见，明确将旅游业定位为战略性产业，为充分发挥旅游业在保增长、扩内需、调结构等方面的积极作用，国务院在深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加大政府投入、加大金融支持方面提出了明确意见，积极鼓励符合条件的旅游企业上市融资。
资料来源：观研天下整理（TLN）
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